条款和条件

1.销售条款。 本标准销售条款和条件("条款")适用于卖方的任何产品销售。卖方的报价单或订单确认书以及本条款被明确定义为 "协议"。买方("买方")购买的所有产品均明确受限于并以接受本条款为条件。除非卖方在卖方签署的书面文件中明确同意这些条款,否则买方的书面文件或买方与卖方之前或之后的其他通信中包含、附带或引用的任何附加或冲突条款和条件,对买方从卖方处购买任何此类产品或服务均不产生任何影响,并被卖方进一步明确拒绝。这些条款以及通过引用而纳入其中的报价单或确认书被视为卖方的销售要约。如果买方未书面接受卖方的销售要约,则买方开始履约(包括订购、购买或接收产品或接受服务)在任何情况下都应构成买方对协议的无条件接受。

2.价格。 除非另有书面规定,报价在卖方报价单中规定的时间内有效。价格基于卖方对买方要求和规格的理解。报价不包括所有税费(对卖方收入征收的税费除外),包括联邦、州和地方使用税、销售税、财产税或卖方已支付或须收取的类似税费。

3.所有权和损失风险。 除非本协议中另有明确规定,否则所有销售的产品均应出厂发货,由卖方的任何设施收取。尽管有任何装运条款,但任何销售产品的所有权和此类产品的损失风险在卖方交付给承运商时即转移给买方,产品应在此时被视为 "已交付",卖方交付给承运商后发生的任何损失或损坏索赔应由买方直接向承运商提出。

4.付款条件/信用。 买方应以美元支付所有发票,不得扣除任何费用。如果本协议未说明付款条件,则卖方应在卖方开具发票之日起三十 (30) 天内收到付款;但是,未经卖方事先书面同意,买方在任何情况下都不得延迟交付卖方提供的任何产品或服务。延迟付款将导致买方从付款到期日的次日开始,按照月复利百分之一点五 (1½%) 的利率(年利率 19.6%)或法律允许的最高利率(以较低者为准),对任何未付发票的未付金额承担利息。

a) 如果买方未能按照卖方的条款及时向卖方支付应付给卖方的任何款项(无论是根据本协议还是根据买方对卖方的任何其他义务),卖方除了可以根据本协议采取任何其他补救措施外,还可以推迟进一步的装运,直到支付了这些款项,或者由卖方选择取消未装运的余额,而无需对买方承担任何责任。

b) 如果买方未能按照卖方的条款及时向卖方支付应付给卖方的任何款项(无论是根据本协议还是根据买方对卖方的任何其他义务),卖方除了可以根据本协议采取任何其他补救措施外,还可以推迟进一步的发货,直到支付了这些款项,或者由卖方选择取消未发货余额,而无需对买方承担任何责任。

5.税款和政府费用。 除非本协议中另有明确规定,否则买方应支付所有税款(不包括卖方的联邦、州或地方所得税或特许经营税)和所有进口关税、征税和征收以及所有其他政府收费、评估、费用及其任何利息或罚金("税款和政府收费"),不论是卖方还是买方应支付的,对本协议或本协议项下应付金额、货物或货物的占有、销售、使用、提供或所有权征收或征收的税款。

6.规格或设计的变更。 如果买方要求更改与根据本协议提供的任何产品或服务相关的规格或设计,必要时应修改装运计划,并且如果卖方合理认为有必要,应向上或向下公平调整价格。

7.有限保证;免责声明

a) 在不违反以下限制的前提下,卖方保证产品在所有实质性方面均符合卖方的图纸要求,并且自发货之日起十二 (12) 个月内不存在材料内容和卖方工艺方面的缺陷;上述保证不延伸至任何因滥用、误用或疏忽而造成的货物、服务或其部件。

b) 如果声称货物在材料含量或卖方工艺方面存在缺陷,或在所有实质性方面与规格不符,卖方在及时发出书面通知后,将在货物所在地对货物进行检查,或发出将货物退回卖方的运输指令(运输费用由买方预付)。如果卖方确定任何货物或服务存在缺陷并在本保证范围内,则往返于卖方工厂的运输费用(最便宜的方式)将由卖方承担,买方将对所花费的金额进行补偿或赊销。

c) 对于违反本协议中规定的保证的任何索赔,买方应在买方工厂收到之日起十 (10) 天内以书面形式通知卖方。如果买方未能在这 10 天内发出此类索赔的书面通知,则应构成对产品的无条件接受,并放弃与此相关的所有索赔。如果买方及时发出通知,但卖方未能履行其在本协议项下的义务,则买方同意,任何有关违反保证或本协议任何其他条款的诉讼必须在发现或本应发现(以先发生者为准)所声称的违约行为之日起一 (1) 年内提起。

d) 买方和卖方明确同意,卖方在本保证项下的唯一责任是对卖方认为不符合保证的任何由卖方制造或维修的产品或部件进行退款、修理或更换(均由卖方选择);除非事先得到卖方的书面授权,否则买方在更换部件、调整或修理或任何其他工作中的任何人工、费用均不予补贴。

e) 本节规定的保证是对所有其他保证的替代,是卖方对买方、其客户和受让人就此处销售的货物的唯一和全部保证义务和责任。所有其他明示或暗示的保证,包括但不限于任何适销性和/或适用于任何特定用途的保证,均明确排除在外。

8. 责任免除。 卖方对买方因与本协议有关的任何原因引起的或以任何方式与之相关的任何索赔、损失或损害所承担的全部责任,无论其是否基于合同、侵权(包括过失和/或严重过失)、严格责任、违反保证或其他原因("索赔")引起的任何索赔、损失或损害赔偿,其对买方的总赔偿责任在任何情况下均不得超过与该索赔相关的特定货物的购买价格。尽管有上述规定,卖方在任何情况下均不对任何使用损失、业务中断、利润、收入或机会损失、第三方索赔或人身或财产伤害,或任何其他特殊的、惩戒性的、附带的、间接的、惩罚性的、后果性的或其他任何种类或性质的损害承担责任。

9.不可抗力。 如果由于卖方无法合理控制的原因(包括但不限于天灾、政府行为、买方行为、火灾、罢工、洪水、事故、流行病、检疫限制、战争、恐怖主义行为、叛乱或暴动、民事或军事当局)造成卖方延迟履行或不履行其在本协议项下的任何义务,卖方不承担任何责任、遵守政府发布的优先权或分配令或优先等级、重量禁运、汽车短缺、运输失事或延误、运输设施不足、异常恶劣的天气,或无法获得必要的劳动力、燃料、材料、供应品或制造设施,以及分包商因上述原因造成的延误,但卖方同意,卖方应及时通知因超出其合理控制范围的上述原因造成的任何预期延误。

10.订单的取消/修改。 买方承认,根据本协议购买的任何产品都是专门为买方生产的。在任何情况下,买方都无权取消、修改或延迟与任何正在加工中的材料和订单相关的放行,除非事先获得卖方的书面同意,并遵守当时以书面形式商定的条件,其中应包括保护卖方免受所有损失。

11.遵守法律 双方同意遵守与履行本协议有关的所有适用法律、条约、公约、指令、法规、条 例、规则、规章、命令、令状、判决、禁令或任何有管辖权的政府当局的法令("法 律")。

a) 双方同意遵守与履行本协议有关的所有适用法律、条约、公约、指令、法规、条 例、规则、条例、命令、令状、判决、禁令或任何有管辖权的政府当局的法令 ("法律")。

b) 除非美国法律允许,否则卖方在本协议项下出售给买方的任何产品,买方不得直接或间接出售、供应或交付给在出售、供应或交付时被美利坚合众国政府或联合国宣布为禁运/受限方或目的地的任何一方或目的地。在卖方提出要求后两 (2) 天内,买方将向卖方提供适当的文件,以核实根据本协议交付的任何产品的最终目的地。

12.侵权。 买方同意不诱使卖方使用属于任何第三方的任何专利、秘密工艺、商业秘密、专有技术、图纸、计划、规格或其他机密知识或信息。买方还同意,对于因卖方侵犯(或涉嫌侵犯)任何专利或使用任何秘密工艺而对卖方提出的任何索赔所引起的或与之相关的任何损害、成本、费用或其他责任(包括合理的律师费),买方将为卖方辩护、进行赔偿并使卖方免受损害、由于卖方根据买方提供的任何信息、材料、规格、图纸、计划、说明或样品制造、使用或销售任何产品而产生的属于任何第三方的商业秘密、诀窍、图纸、计划、规格或其他机密或专有知识或信息。

13.保密;公平救济一方披露或提供给另一方的所有建议书、图纸、技术数据和其他专有信息(包括根据适用的州 法律构成 "商业秘密 "的信息):(i) 均应保密;(ii) 仍应是提供或披露此类信息一方的专有财产;(iii) 应按要求返还 给提供此类信息的一方。双方同意,违反或威胁违反本第 16 条规定的行为将对非违约方造成不可挽回的损害,因此,双方同意,在此情况下,非违约方应有权提起司法程序、寻求立即禁令救济(或类似的衡平法救济),以防止违反或威胁违反本协议的行为,且 无需以交纳保证金作为获得救济的条件。

14. 法律和司法管辖本协议受俄亥俄州法律管辖,并根据俄亥俄州法律解释和执行,俄亥俄州法律适用于完全在俄亥俄州内签订和履行的协议,不考虑法律冲突规则。双方同意,任何一方提起的任何诉讼应完全由俄亥俄州莱克县的州法院和联邦法院提起和解决。各方特此同意上述法院的管辖权,并放弃所有管辖权和审判地问题。双方同意,任何一方或双方均可向任何法院提交本第 14 条的副本,作为双方在知情、自愿和讨价还价的情况下不可撤销地放弃对诉讼地或诉讼便利的任何异议的书面证据。任何诉讼中的法律程序均可送达世界任何地方的任何一方。

15.可撤销性。 如果本协议的任何条款不合法、无效或不可执行,不得影响本协议任何其他条款的合法性、有效性或可执行性,且此类不合法、无效或不可执行的条款应由双方进行解释和修改,以消除此类不合法、无效和/或不可执行的条款。

16.弃权。 除非本协议中另有明确规定,否则对本协议的任何修改、终止或对本协议项下任何义务的放弃均不具有效力,除非该等修改、终止或放弃是由被要求执行的一方以书面形式签署的。卖方在任何时候未能执行本协议中的任何规定,均不构成弃权,且不得以任何方式解释为放弃此类规定或选择权,也不得以任何方式解释为影响本协议或其任何部分的有效性,或卖方此后执行每项此类规定的权利。

17.约束力;转让。 本协议对协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并使其受益。未经卖方事先书面同意,买方不得全部或部分转让本协议项下的任何权利或索赔,也不得委托卖方履行本协议项下的任何职责,卖方可自行决定拒绝给予卖方书面同意。

18.赔偿。 对于因买方、其代理或雇员在使用卖方产品和服务过程中的疏忽行为或不行为所造成的或与之相关的人身伤害、死亡或财产损失,买方应赔偿卖方及其高级职员、董事、雇员和代理的任何索赔(包括合理的成本、诉讼费用和律师费),并使其免受损害。

19.完整合同本协议取代双方先前就其主题事项达成的所有书面或口头协议,并构成双方就其主题事项达成的协议条款的完整和排他性声明。任何代理或代表均无权更改这些条件,除非有卖方官员正式签署的书面文件。除本协议特别规定外,卖方不向买方做出任何陈述或保证,卖方的任何代理或雇员做出的与本协议条款和条件有任何不同的陈述、承诺、保证或声明均不具有任何效力或作用。