1. CONDITIONS DE VENTE. Les présentes conditions générales de vente ("conditions") s'appliquent à la vente de tout produit par le vendeur. Le devis ou la confirmation de commande du vendeur ainsi que les présentes conditions sont spécifiquement définis comme le "contrat". Tous les achats de produits par l'acheteur ("Acheteur") sont expressément limités et conditionnés à l'acceptation des présentes Conditions. A moins que ces dispositions ne soient expressément acceptées par le vendeur dans un écrit signé par le vendeur, toute condition supplémentaire ou contradictoire contenue, jointe ou référencée par les écrits de l'acheteur, ou toute autre communication antérieure ou ultérieure de l'acheteur au vendeur, n'aura aucun effet sur l'achat de ces produits ou services par l'acheteur auprès du vendeur et est en outre expressément rejetée par le vendeur. Les présentes conditions, ainsi que la citation ou l'accusé de réception dans lequel elles sont incorporées par référence, sont considérées comme une offre de vente par le vendeur. Si l'Acheteur n'accepte pas par écrit l'offre de vente du Vendeur, le début de l'exécution par l'Acheteur (y compris la commande, l'achat ou la prise de livraison du produit ou l'acceptation des services) constitue, dans tous les cas, l'acceptation sans réserve et inconditionnelle de l'Accord par l'Acheteur.
2. PRIX. Sauf stipulation contraire par écrit, les prix indiqués sont valables pendant la période spécifiée dans le devis du vendeur. Les prix sont basés sur la compréhension par le vendeur des exigences et des spécifications de l'acheteur. Les prix indiqués s'entendent hors taxes (à l'exception des taxes prélevées sur les revenus du vendeur), y compris les taxes fédérales, d'état et locales, les taxes de vente, les taxes sur la propriété ou les taxes similaires payées ou à percevoir par le vendeur.
3. TITRE ET RISQUE DE PERTE. Sauf dispositions contraires expressément prévues dans le présent contrat, toutes les ventes de produits seront expédiées départ usine, toutes les installations du vendeur étant payables à l'enlèvement. Nonobstant toute condition d'expédition, le titre de propriété de tout produit vendu et le risque de perte de ces produits passe à l'Acheteur dès la livraison par le Vendeur au transporteur et les produits seront considérés comme "livrés" à ce moment, et toute réclamation pour pertes ou dommages survenant après la livraison au transporteur par le Vendeur sera faite par l'Acheteur directement auprès du transporteur.
4. CONDITIONS DE PAIEMENT/CRÉDIT. L'acheteur doit payer toutes les factures, sans déduction, en dollars américains. Si le contrat ne prévoit pas de conditions de paiement, le paiement doit être reçu par le vendeur au plus tard trente (30) jours à compter de la date de la facture du vendeur ; toutefois, l'acheteur ne doit en aucun cas retarder la livraison de tout produit ou service fourni par le vendeur, sans le consentement écrit préalable du vendeur. En cas de retard de paiement, l'acheteur sera redevable d'un intérêt au taux d'un et demi pour cent (1½%) par mois, composé mensuellement (19,6% par an), ou au taux maximum autorisé par la loi, le montant le plus faible étant retenu, sur le montant impayé de toute facture impayée à compter du jour suivant la date d'échéance du paiement.
a) Dans le cas où l'Acheteur ne paierait pas à temps au Vendeur tout paiement dû par le Vendeur (que ce soit en vertu du présent Contrat ou en vertu de toute autre obligation de l'Acheteur envers le Vendeur) conformément aux conditions du Vendeur, le Vendeur peut, en plus des autres recours qu'il peut avoir en vertu du présent Contrat, reporter toute livraison supplémentaire jusqu'au paiement ou, à sa discrétion, annuler le solde non livré sans aucune responsabilité envers l'Acheteur.
b) Dans le cas où l'Acheteur ne paierait pas à temps au Vendeur tout paiement dû par le Vendeur (que ce soit en vertu du présent Contrat ou en vertu de toute autre obligation de l'Acheteur envers le Vendeur) conformément aux conditions du Vendeur, le Vendeur peut, en plus des autres recours qu'il peut avoir en vertu du présent Contrat, reporter d'autres expéditions jusqu'au paiement ou, à sa discrétion, annuler le solde non livré sans aucune responsabilité envers l'Acheteur.
5. LES TAXES ET LES CHARGES GOUVERNEMENTALES. Sauf stipulation contraire expresse dans le présent Contrat, l'Acheteur doit payer toutes les taxes (à l'exclusion des impôts fédéraux, d'état ou locaux sur le revenu ou les franchises du Vendeur) et tous les droits d'importation, prélèvements et impositions et toutes les autres charges, évaluations, frais et tous les intérêts ou pénalités gouvernementaux y afférents ("Taxes et charges gouvernementales"), qu'ils soient payables par le Vendeur ou l'Acheteur, imposés ou prélevés sur ou en rapport avec le présent Contrat ou les montants payables en vertu des présentes, les biens, ou la possession, la vente, l'utilisation, la fourniture ou la propriété des biens.
6. LES MODIFICATIONS DES SPÉCIFICATIONS OU DE LA CONCEPTION. Si l'acheteur demande des changements de spécifications ou de conception concernant les produits ou services à fournir en vertu des présentes, les calendriers d'expédition seront révisés, si nécessaire, et un ajustement équitable, à la hausse ou à la baisse, sera effectué dans le prix si, selon la détermination raisonnable du vendeur, cela est justifié.
7. GARANTIE LIMITÉE ; CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ
a) Sous réserve des limitations énoncées ci-dessous, le Vendeur garantit que les produits sont conformes à tous égards substantiels au dessin du Vendeur et qu'ils sont exempts de défauts dans le contenu matériel et la fabrication du Vendeur, pendant une période de douze (12) mois à compter de la date d'expédition ; la garantie ci-dessus ne s'appliquera pas aux biens, services ou parties de ceux-ci qui ont été soumis à une mauvaise utilisation, une mauvaise application ou une négligence.
b) S'il est allégué que les marchandises sont défectueuses du point de vue du contenu matériel ou de la main-d'œuvre du vendeur, ou qu'elles ne sont pas conformes aux spécifications à tous égards importants, le vendeur, sur avis écrit promptement donné, examinera les marchandises où elles se trouvent ou donnera des instructions d'expédition pour leur retour au vendeur (frais de transport payés par l'acheteur). Dans le cas où des biens ou des services seraient jugés défectueux par le Vendeur et couverts par la présente garantie, les frais de transport (moyen le moins cher) à destination et en provenance de l'usine du Vendeur seront à la charge du Vendeur et un remboursement ou un crédit sera effectué pour les montants ainsi dépensés par l'Acheteur.
c) En ce qui concerne toute réclamation pour violation de garantie en vertu des présentes, l'acheteur doit aviser le vendeur par écrit dans les dix (10) jours suivant la date de réception à l'établissement de l'acheteur si l'acheteur ne donne pas un tel avis écrit de cette réclamation dans ce délai de 10 jours constitue une acceptation sans réserve du produit et une renonciation à toute réclamation relative à celui-ci. Dans l'éventualité où l'Acheteur donne un avis en temps opportun, mais que le Vendeur ne respecte pas ses obligations en vertu des présentes, l'Acheteur convient que toute action pour violation de la garantie ou de toute autre disposition du présent Contrat doit être entreprise dans l'année suivant la date à laquelle la violation alléguée a été découverte ou aurait dû être découverte, selon la première éventualité.
d) L'ACHETEUR ET LE VENDEUR CONVIENNENT EXPRESSÉMENT QUE L'OBLIGATION SOLE DU VENDEUR AU TITRE DE LA PRÉSENTE GARANTIE SERA D'ÉMETTRE LE CRÉDIT, LA RÉPARATION OU LE REMPLACEMENT (TOUT À L'ACTE DU VENDEUR) DE TOUT ARTICLE OU PARTIE DU PRODUIT OU DE LA SERVEUR QUELON SON FONT FOURNIES OU SOUMISES EN VEU DE LA GESTION, LÀ LÀ LÀ L'OCTRATION D'AUTRE DE CE DONNE GESTIONNE QUI AURI AUR LA PRESCRÉE ; IL NE SERA TENU COMPTE D'AUCUNE MAIN-D'ŒUVRE, DES FRAIS DE L'ACHETEUR POUR LE REMPLACEMENT DE PIÈCES, LES AJUSTEMENTS OU LES RÉPARATIONS, OU TOUT AUTRE TRAVAIL, À MOINS QUE CES FRAIS NE SOIENT AUTORISÉS PAR ÉCRIT À L'AVANCE PAR LE VENDEUR.
e) LES GARANTIES ÉTABLIES DANS LA PRÉSENTE SECTION SONT LIEU DE TOUTES LES AUTRES GARANTIES ET GARANTIES DU VENDEUR COMPLET ET DE L'OBLIGATION ET DE LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE L'ACHETEUR, SES CLIENTS ET ASSIGNEURS EN LIEN AVEC DES BONS SOLDITÉS CINQUANTE CENTES. TOUTES LES AUTRES GARANTIES, EXPRESSES OU IMPLICITES, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE ET/OU D'ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER, SONT EXPRESSÉMENT EXCLUES.
8. IMITATION DE RESPONSABILITÉ. LA RESPONSABILITÉ TOTALE DU VENDEUR ENVERS L'ACHETEUR POUR LES DOMMAGES POUR TOUTES LES RÉCLAMATIONS, PERTES OU DOMMAGES DÉCOULANT DE OU LIÉS DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT À UNE CAUSE QUELCONQUE EN RAPPORT AVEC LE PRÉSENT ACCORD, QU'ELLE SOIT FONDÉE SUR LE CONTRAT, La responsabilité délictuelle (y compris la négligence et/ou la négligence grossière), la responsabilité stricte, le non-respect de la garantie ou toute autre cause (une "réclamation") ne doit en aucun cas dépasser le prix d'achat de l'expédition concernée par cette réclamation. NONOBSTANT LA PHRASE PRÉCÉDENTE, LE VENDEUR NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE DES DOMMAGES POUR PERTE D'UTILISATION, INTERRUPTION D'ACTIVITÉ, PERTE DE PROFITS, DE REVENUS OU D'OPPORTUNITÉS, RÉCLAMATIONS DE TIERS OU POUR DOMMAGES CORPORELS OU MATÉRIELS, OU POUR TOUT AUTRE DOMMAGE SPÉCIAL, EXEMPLAIRE, ACCESSOIRE, INDIRECT, PUNITIF, CONSÉCUTIF OU AUTRE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT.
9. FORCE MAJEURE. Le vendeur ne sera pas responsable des retards dans l'exécution ou de la non-exécution de l'une de ses obligations au titre du présent contrat si cette défaillance résulte de causes échappant à son contrôle raisonnable, y compris, mais sans s'y limiter, les cas de force majeure, les actes de gouvernement, les actes de l'acheteur, les incendies, les grèves, les inondations, les accidents, les épidémies, les restrictions de quarantaine, la guerre, les actes de terrorisme, les insurrections ou les émeutes, les autorités civiles ou militaires, le respect des ordres de priorité ou d'attribution ou des cotes de préférence émises par le gouvernement, les embargos sur le poids, les pénuries de voitures, les épaves ou les retards de transport, les installations de transport inadéquates, les conditions météorologiques exceptionnellement rigoureuses, ou l'impossibilité d'obtenir la main-d'œuvre, le carburant, les matériaux, les fournitures ou les installations de fabrication nécessaires et les retards d'un sous-traitant dus à ces causes, à condition que le vendeur accepte de notifier rapidement tout retard prévu causé par ces causes échappant à son contrôle raisonnable.
10. ANNULATION/MODIFICATION DE LA COMMANDE. L'acheteur reconnaît que tous les produits achetés dans le cadre des présentes sont fabriqués spécialement pour lui. En aucun cas, l'acheteur n'a le droit d'annuler, de modifier ou de retarder les sorties concernant toute commande où le matériel et la commande sont en cours, sauf avec le consentement écrit préalable du vendeur et sous réserve de conditions alors à convenir, par écrit, qui incluront la protection du vendeur contre toutes les pertes.
11. CONFORMITÉ AUX LOIS Les parties conviennent de se conformer à toutes les lois, traités, conventions, directives, statuts, ordonnances, règles, règlements, ordonnances, brefs, jugements, injonctions ou décrets applicables de toute autorité gouvernementale compétente ("lois") concernant l'exécution de l'accord.
a) Les parties conviennent de se conformer à toutes les lois, traités, conventions, directives, directives, lois, ordonnances, règles, règlements, ordonnances, ordres, brefs, jugements, injonctions ou décrets applicables de toute autorité gouvernementale ayant compétence (" lois ") concernant l'exécution de l'Accord.
b) Sous réserve des lois américaines, aucun produit vendu par le Vendeur à l'Acheteur en vertu des présentes ne sera vendu, fourni ou livré par l'Acheteur directement ou indirectement à une partie ou destination qui, au moment de cette vente, fourniture ou livraison, est déclarée sous embargo/restriction ou destination par le gouvernement des Etats-Unis d'Amérique ou par les Nations unies. Dans les deux (2) jours suivant la demande du Vendeur, l'Acheteur fournira au Vendeur la documentation appropriée pour vérifier la destination finale de tout produit livré en vertu des présentes.
12. INFRACTION. L'acheteur s'engage à ne pas inciter le vendeur à utiliser un brevet, un procédé secret, un secret commercial, un savoir-faire, des dessins, des plans, des spécifications ou d'autres connaissances ou informations confidentielles appartenant à un tiers. L'acheteur accepte en outre de défendre, d'indemniser et de dégager le vendeur de toute responsabilité en cas de dommages, coûts, dépenses ou autres responsabilités (y compris les frais d'avocat raisonnables) découlant de, ou liés à, toute réclamation introduite contre le vendeur en rapport avec la contrefaçon (ou la prétendue contrefaçon) de tout brevet ou toute utilisation par le vendeur de tout procédé secret, secret commercial, savoir-faire, dessins, plans, spécifications ou autres connaissances ou informations confidentielles ou exclusives appartenant à un tiers et résultant de la fabrication, de l'utilisation ou de la vente par le vendeur de tout produit conformément aux informations, matériaux, spécifications, dessins, plans, instructions ou échantillons fournis par l'acheteur.
13. CONFIDENTIALITÉ ; ÉQUITABLE RELIEF Toutes les propositions, dessins, données techniques et autres informations exclusives (y compris les informations qui constituent un "secret commercial" en vertu du droit national applicable) divulgués ou fournis par une partie à l'autre : (i) doivent être gardés confidentiels ; (ii) doivent rester la propriété exclusive de la partie qui fournit ou divulgue ces informations ; et (iii) doivent être retournés à la partie qui fournit ces informations sur demande. Les parties conviennent qu'une violation ou une menace de violation des dispositions énoncées dans la présente section 16 entraînera un préjudice irréparable pour la partie non défaillante, et, en conséquence, les parties conviennent que, dans ce cas, la partie non défaillante sera autorisée à engager une procédure judiciaire, demander une mesure injonctive immédiate (ou une mesure équitable similaire) contre une telle violation ou menace de violation sans qu'il soit nécessaire de déposer une caution comme condition de cette mesure, ainsi que des dommages-intérêts légaux pouvant être récupérés par cette partie, et les frais d'avocat qu'elle encourt pour faire respecter l'un des engagements contenus dans la présente section 16.
14. DROIT ET COMPÉTENCE Le présent accord sera régi, interprété et appliqué conformément aux lois de l'État de l'Ohio applicables aux accords conclus et à exécuter entièrement dans cet État, sans tenir compte des règles de conflit de lois qui s'y appliquent. Les parties conviennent que toute action intentée par l'une d'entre elles doit être introduite et résolue exclusivement par les tribunaux d'État et fédéraux situés dans le comté de Lake, Ohio. Chacune des parties consent par les présentes à la compétence de ces tribunaux et renonce à toute question de compétence et de lieu. Les parties conviennent que chacune d'entre elles ou les deux peuvent déposer une copie de la présente section 14 auprès d'un tribunal comme preuve écrite de l'accord volontaire et négocié entre les parties de renoncer irrévocablement à toute objection concernant le lieu ou la convenance du forum. Toute procédure judiciaire peut être signifiée à toute partie partout dans le monde.
15. SÉVÉRABILITÉ. Dans le cas où une disposition des présentes serait illégale, invalide ou inapplicable, elle n'affectera pas la légalité, la validité ou l'applicabilité de toute autre disposition des présentes et cette disposition illégale, invalide ou inapplicable sera interprétée et modifiée par les parties de manière à éliminer cette illégalité, invalidité et/ou inapplicabilité.
16. RENONCIER. Sauf disposition contraire expresse dans le présent accord, aucune modification ou résiliation des présentes ou renonciation à l'une des obligations qui en découlent ne sera effective si elle n'est pas faite par écrit et signée par la partie contre laquelle la modification, la résiliation ou la renonciation est demandée. L'incapacité du vendeur à appliquer à tout moment l'une des dispositions des présentes ne constitue pas une renonciation et ne doit en aucun cas être interprétée comme une renonciation à ces dispositions ou options, ni être interprétée comme affectant la validité du présent contrat ou de toute partie de celui-ci, ou le droit du vendeur par la suite d'appliquer chacune de ces dispositions.
17. EFFET CONTRAIGNANT ; CESSION. Le présent accord lie les parties aux présentes et leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs, et s'applique à leur profit. L'acheteur ne peut céder aucun droit ou réclamation, ni déléguer aucune obligation au titre du présent contrat, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable du vendeur, qui peut être refusé à la seule discrétion du vendeur.
18. L'INDEMNISATION. L'Acheteur indemnisera et dégagera le Vendeur de toute responsabilité à l'égard de ses dirigeants, administrateurs, employés et agents en cas de réclamation (y compris les frais raisonnables, les frais de justice et les honoraires d'avocat) pour les blessures corporelles ou le décès de toute personne ou les dommages matériels subis par quiconque en est propriétaire, dans la mesure où ils sont causés par des actes de négligence ou des omissions de l'Acheteur, de ses agents ou de ses employés résultant de ou liés à l'utilisation des produits et services du Vendeur.
19. CONTRAT ENTIER. Le présent accord remplace tous les accords antérieurs, écrits ou oraux, entre les parties en ce qui concerne son objet et constitue une déclaration complète et exclusive des termes de l'accord entre les parties en ce qui concerne son objet. Aucun agent ou représentant n'est autorisé à modifier ces conditions, sauf par écrit dûment signé par un agent du vendeur. SAUF DISPOSITION CONTRAIRE EXPRESSE DANS LE PRÉSENT ACCORD, LE VENDEUR NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION OU GARANTIE À L'ACHETEUR ET TOUTES LES DÉCLARATIONS, PROMESSES, GARANTIES OU DÉCLARATIONS DE TOUT AGENT OU EMPLOYÉ DU VENDEUR QUI DIFFÈRENT DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT DES CONDITIONS GÉNÉRALES DU PRÉSENT ACCORD SONT SANS EFFET NI FORCE.